刘邦逃出荥阳后，成皋也被楚军攻下，荥阳成为孤城一座，全赖周苛死守不降。刘邦一路逃回函谷关，收集关中兵士准备再次东进。手下谋士提议，从武关出兵，诱项羽南下，然后深沟高垒，坚守不出，使经年征战的汉军可以休整，也可以给韩信平定北方的时间。项羽为防韩信只能拉长战线，使楚军疲于奔命。等韩信平定北方后南下，休整完毕的汉军再行出击，与韩信会师中原，大事可定。
刘邦采纳了计策，出兵宛（今南阳）、叶（今叶县南）之间，项羽听闻刘邦驻扎于宛，果然带兵南下。刘邦坚壁固守，不与之战。
此时，“下邑之谋”中的重要人物彭越也正在发挥作用。彭城之战后，身为魏相的彭越并未随刘邦西逃而是回到了自己所熟悉的梁地，带领部队驻扎在黄河沿岸。没有根据地的彭越反倒灵活了许多，经常游动出兵，屡屡劫掠楚军后援粮草。项羽为此不胜其烦，多次派军围剿。可惜等楚军杀到，彭越早已远遁。史称“彭越挠楚”。现代很多人都认为彭越是我国古代最早使用“游击战术”的军事家。
刘邦在宛坚守的时候，彭越正在渡过睢水攻打下邳。项羽部下不敌，下邳失守。本来项羽眼中不成气候的“游击队”已经壮大到了攻城掠地的程度。疥癣之疾变成了肘腋之患。
宛县里的刘邦一直龟缩不出，项羽有力无处使。于是决定与其干耗在此，不如先回去重夺下邳，解决后顾之忧。彭越明白自己这点兵力，放放“冷枪”、劫劫粮草是可以的，但绝不够格和项羽大军正面硬撼。项羽未到，彭越早已退出下邳，继续“游击”去也。在楚汉相争中，彭越起着至关重要的作用，因为他先后两次把项羽逼离了主战场，为刘邦赢得了宝贵的时间和形势。这是第一次。
得知项羽回援的刘邦，立马从宛县出兵攻打成皋。守将终公兵败被俘，成皋再次落入刘邦手中。得知自己一走刘邦就出击的项羽即不忿成皋失守，又恼火自己两头奔跑却求一战而不可得。于是满肚子怨气的项羽再次西进，这次他把怒气都撒在了荥阳头上。
荥阳在项羽日夜猛攻下终于失守。周苛被俘、韩王信投降。项羽想招降周苛，愿意封他为上将军，食三万户。周苛严词拒绝，宁死不屈。项羽用老规矩招待了他——烹杀。不久后，韩王信逃脱，重投汉军，刘邦依旧封他为韩王。
攻下荥阳的项羽立马包围了成皋。已经跑习惯了的刘邦知道又要跑了。楚军的包围圈尚未形成，嗅觉敏锐的刘邦已经由夏侯婴驾车逃离了成皋。只是这次的路线不再往西了，因为关中的兵力已经被收集得差不多了。这次刘邦准备北渡黄河，去韩信那里补充兵力。
接下来的史书我又没看懂。当时燕国已降，齐国未下。韩信大军正驻于赵地。刘邦于一日清晨到达韩信军中，谎称是汉王使者，趁韩信和张耳还没有起床就在他们的卧室中拿走了将印，直接把韩信的兵权遽夺。然后令张耳北上募兵，令韩信征集赵国之兵继续攻齐。各种史书上只有这样一段记录，没有铺垫也没有前因来告诉我们刘邦为什么要这样做？
这件事情疑点太多。将印是如此随随便便就能拿到的吗？兵权又是这么简简单单就能夺取的吗？而刘邦不光明正大驾临到属下的军中，反而要谎称使者，用近似偷的方式来获取将印，就只能证明刘邦认定直接向韩信要兵权是不可能得到的。如果这件事记载无误，那刘邦和韩信的真正关系也可见一斑了。当然，或许事实的真相，我们已经永远无法知道了。
不管如何，刘邦得到了韩信的军队，士气复振。在巩县挡住了楚军西去的道路。此次刘邦依然听取谋士之策，以坚守为主。同时派卢绾和刘贾（远房堂兄）两人率步兵两万、骑兵数百渡白马津（渡口，今滑县北）入楚协助彭越。得到刘邦支援的彭越终于可以大展拳脚，不再游击。陆续攻下楚国睢阳、外黄等十七座城池，还烧毁了楚军粮仓，大量粮草辎重付之一炬，使项羽的粮草补给几近瘫痪。
后院起火的项羽不得不再次从主战场抽离，“回家救火”。他把守成皋的重任交给了大司马、海春侯曹咎。曹咎的记载很少，也无显赫战功。可以官拜大司马是因为早年身为狱掾的曹咎曾和司马欣一起帮助项梁逃过牢狱之灾。
项羽还特地叮嘱曹咎，说自己十五天左右就能平定梁地，会尽快赶回来。在此期间，千万不要和汉军交战。结果项羽的确迅速的成功“灭火”，可惜唯唯而应的曹咎却出了差错。
项羽一走，刘邦立即改变坚守战术，直接攻打成皋。开始几天，曹咎的确遵从项羽叮嘱，任凭汉军百般辱骂就是坚守不出。可能是汉军的骂手技术高超，连续谩骂五六天后，终于成功激怒曹咎。这位大司马下令全军渡过汜水与汉军决战。结果渡河未济，被击中流。楚军全军覆灭，财物、粮草尽归于汉。
我很纳闷身为一军之长怎么会忍不住辱骂挑衅，草率出击的？不由想起诸葛亮送女子服饰给司马懿。司马懿不但坦然受之，还试穿了下效果。这人与人真的不能相比。好在大司马最终是自刎于汜水之畔，并没有卑躬屈膝的去投降，总算不至于一无是处。
再度失去成皋的项羽急眼了，自己刚刚平定了彭越，被彭越跑了不说，还没来得及往回赶，成皋就失守了。这几个月实在太憋屈了。想打刘邦，永远龟缩；想打彭越，逮不到人。而只要自己一走，这两个人就会马上出来搅风搞雨。真的是顾得东来顾不了西。带着满肚子无从宣泄的怨气，项羽又回到了主战场。他听闻刘邦为了方便取食敖仓，驻扎在了荥阳以北的广武。于是也带着部队来到广武。
为了迫使刘邦和自己决战，项羽设置了很大一块砧板，将刘太公放置于上。扬言要烹煮太公，以此威胁刘邦。常人遇此情景，大致会说“孩儿不孝，为大业需舍弃父亲，日后必当报仇”又或者“就算孩儿此刻投降，项羽也不会放过我们父子，以后报仇”之类的话。刘邦的回答却相当“无赖”也相当精彩：我和你曾同为义帝部下，犹如兄弟。我的父亲就如你的父亲一般。如今你要烹煮自己的父亲，请分一杯羹给我。
真不知道太公听到后是什么感受？项羽听闻后的心情应该不下于太公。大怒之下准备烹煮太公。幸好一直偏帮刘邦的项伯劝解，太公才没被做成肉羹。
项羽挑衅刘邦与自己单挑，一场定输赢，以结束纷扰数年的楚汉之争。刘邦笑着拒绝说，宁愿斗智不斗力。接着历数了项羽的十大罪状：
1、违背关中王的约定，封我到巴蜀为汉王。
2、假奉义帝的命令，杀害卿子冠军宋义。
3、救援赵国后不回报义帝，反而胁迫诸侯随之入关。
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